В два часа ночи 29 июля сильный авангард Вурмзера несколькими колоннами скрытно подошел к французским аванпостам со стороны альпийских ущелий. Распорядившись выдать солдатам двойную порцию водки для храбрости, фельдмаршал атаковал одновременно в нескольких пунктах левый фланг и центр Обсервационной армии Бонапарта и, благодаря внезапности нападения и численному превосходству, повсюду добился успеха. Бонапарт, получив первые тревожные сообщения на рассвете, к полудню 29 июля прибыл в штаб-квартиру в Кастельнуово, куда в продолжение всей ночи и утра поступали одно за другим сообщения о наступлении австрийских колонн и о тяжелых боях на обширном пространстве от долины Кьезе до Вероны. Особенно плохо обстояли дела в долине реки Кьезе, здесь австрийцы наступали силами около 20 000 человек. Противник был так силен, что, отодвинув дивизию Соре и сковав ее оборонительными боями с двумя своими колоннами, он третью колонну смог направить в обход на более не прикрытую никем Брешию и занял ее к вечеру 29 июля, захватив в плен четыре роты, оставленных для охраны госпиталей. Таким образом, австрийская армия обошла левый фланг Бонапарта и перерезала его главную коммуникацию с Миланом . На другом фланге легкая пехота австрийцев уже утром 29 июля завладела очень сильной позицией на высотах к востоку от Вероны, после чего туда в течение всего дня подходили подкрепления. В центре бригада Жубера отступила из Мадонна делла Корона к Риволи под нажимом превосходящих сил противника, усиливавшимся в течение всего дня 29 июля. В ночь на 30 июля Массена, удерживающий главными силами своей дивизии Риволийское плато, докладывал: огни австрийских костров сплошь покрывают склоны гор от озера Гарда до реки Адидже. Так, вероятно, выглядел лагерь кимвров и тевтонов, пришедших в Италию в конце II в. до н.э. той же самой дорогой, долиной реки Афесис (древнее название Адидже), называемой римлянами «воротами в Кимврию», а в древних германских легендах известной как Горное Ущелье. Утром кавалерийские разъезды австрийцев, ведя разведку дорог на Мантую в обход левого фланга Бонапарта, подошли со стороны Брешии к деревне Сан-Марко, где были остановлены ротой французских гренадер, оборонявшей мост через реку Кьезе. К этому времени Соре, опасаясь быть отрезанным от главных сил армии, отошел западным берегом озера Гарда к деревне Дезенцано в нескольких километрах восточнее Сан-Марко, оставив сильный арьергард во главе с генералом Гюйо в хорошо укрепленном замке в окрестностях Сало. Такой выглядела обстановка в штабе Бонапарта утром 30 июля. Накануне Бонапарт уже передал Серюрье приказ направить авангард гренадер Дальманя в распоряжение штаба армии, привести в негодность осадную артиллерию и, при отсутствии иных распоряжений, начать утром 31 июля отход по дороге на Кремону, с тем чтобы преградить неприятелю дорогу из Брешии в Пьяченцу. Теперь Бонапарт отправил приказ Массена и Ожеро эвакуировать территорию к востоку от Минчо, а генералу Соре – возвращаться к генералу Гюйо, предоставив заботу о прикрытии фланга и тыла в районе Дезенцано главным силам армии. Весь день 30 июля Массена удерживал Риволийское плато, а в ночь на 31 июля отступил и перешел на левый берег Минчо в Пескьере. Ожеро оставил Леньяно и Верону и переправился через Минчо в Боргетто. Бригада Дальманя во главе с Бонапартом двинулась на высоты Лонато, отделяющие Дезенцано от моста Сан-Марко.
С трех часов дня 29 июля в течение 48 часов генерал Гюйо вел бой в окружении, отразив за это время 5 неприятельских атак. Генерал Соре вернулся к нему в тот момент, когда противник ввел в бой все резервы. Соре обрушился на фланги австрийской дивизии и разбил ее, взяв много знамен и пленных. Генерал Кважданович, командовавший тремя колоннами на правом фланге Вурмзера, получив утром 30 июля известие о занятии крайне правой своей колонной Брешии, считал уже победу обеспеченной и никак не ожидал возвращения Соре на выручку Гюйо, а потому послал свою центральную колонну - дивизию генерала Очкая - вниз по течению Кьезе, «наперерез» Соре, которого считал отступающим через Дезенцано в сторону Мантуи или Брешии. В результате Очкай разминулся с Соре на дороге из Сало в Дезенцано, и в то самое время, когда возвратившийся Соре атаковал левый фланг Кваждановича в окрестностях Сало, Очкай подходил с северо-запада к высотам Лонато, куда с противоположной стороны уже поднялся авангард Дальманя во главе с Бонапартом. Завязавшееся сражение было чрезвычайно упорным и лишь к вечеру 31 июля завершилось победой французского авангарда. Дивизия Очкая отошла обратно на север вдоль берега Кьезе и соединилась в районе Гвардо, в 10 км юго-западнее Сало, с остатками дивизии, разбитой генералом Соре. Кавалерия Вурмзера, преследовавшая Массена, подойдя к предместьям Пескьеры, нашла городские ворота запертыми, а правый берег Минчо занятым арьергардом французских стрелков под командой генерала Пижона, имеющего приказ препятствовать переправе австрийцев, а когда она все же произойдет, отойти на высоты Лонато и удерживать их до получения новых распоряжений. Сам Массена уже шел скорым маршем на Брешию. Ожеро, перейдя Минчо, разрушил за собой мост в Боргетто и, оставив арьергард генерала Валетта с приказом препятствовать переправе австрийцев, после чего отойти на высоты в Кастильоне, поспешил через Кастильоне и Монте-Кьяро на Брешию. Когда в Брешии стало известно, что к городу с двух сторон подходят колонны французов, австрийская дивизия, занимавшая город, оставила его, как и заняла, без боя, отступив на север к главным силам Кваждановича. Бонапарт, войдя в Брешию в 10 часов утра 1 августа, нашел в городе 500 французских раненых, не обнаруженных неприятелем; их эвакуировали в Кремону. Генерал Деспинуа с несколькими батальонами преследовал австрийцев, его помощник Эрбен, также с несколькими батальонами, двинулся параллельно Деспинуа вверх по долине Кьезе.
Дивизия Серюрье в течение двух предшествующих дней сожгла осадные лафеты и платформы, заклепала орудия, побросала порох в воду, зарыла в землю снаряды и в ночь с 31 июля на 1 августа сняла осаду Мантуи в соответствии с директивой Бонапарта от 29 июля. Бонапарт, узнав об успешном соединении Соре с Гюйо, поручил ему оставить плохую позицию и отвести дивизию на высоты на середине дороги из Сало на Дезенцано, а сам с главными силами Массена и Ожеро поспешил из Брешии двумя колоннами обратно к мостам на Кьезе поддержать свои арьергарды, превратившиеся в результате контрмарша в авангарды. 2 августа Массена перешел мост Сан-Марко и нашел генерала Пижона там, где ему и полагалось быть: на высотах Лонато. Тем временем Ожеро, перейдя мост Монте-Кьяро, наткнулся на арьергард Валетта, только что выбитый австрийцами из Кастильоне. Бонапарт перед строем сместил генерала Валетта с должности. С ходу контратаковать авангард австрийцев силами одной уставшей дивизии Ожеро значило бы требовать от солдат слишком многого. Пока солдаты Массена и Ожеро отдыхали после нескольких дней непрерывных маршей, генералы собрались на военный совет, на котором Бонапарт предложил всем высказаться. Согласно позднейшим рассказам Ожеро, большинство высказалось в пользу общего отступления к Пьяченце, против чего он, Ожеро, энергично протестовал и, ни в ком не найдя поддержки, в гневе покинул комнату. Бонапарт, распустив совет, остаток дня ходил по комнате из угла в угол, после чего принял сторону Ожеро. К Серюрье был отправлен курьер с приказом остановиться на рубеже реки Ольо в 20 километрах западнее Мантуи и быть готовым выступить на соединение с главными силами армии у Кастильоне.
Впоследствии сделалось модным упрекать Вурмзера в том, что он не использовал всех шансов 2 августа, остановившись с главными силами у Валеджо, что ему следовало развивать успех на правом берегу Минчо, незамедлительно атаковать высоты Лонато и пробиваться на соединение с Кваждановичем. Но ведь именно эти шаги и предпринял Вурмзер днем позже с гораздо большими силами и с лучшим знанием общей обстановки, и успеха не имел. Главной заботой Вурмзера 2 августа оставалась Мантуя: необходимо было подтянуть к Мантуе левый фланг, обеспечить безопасный выход из города запертой в нем армии, ослабленной болезнями и недоеданием, доставить в крепость продовольствие и боеприпасы, наконец, дождаться более определенных сведений о положении Кваждановича и подтянуть к переправам через Минчо артиллерийский парк, прежде чем безоглядно увеличивать свое присутствие на западном берегу реки под угрозой быть атакованным всей неприятельской армией. Можно по разному относиться к хвастливым воспоминаниям Ожеро, но в целом события в штабе Бонапарта в тот день вполне могли развиваться именно так, а не иначе. И если у Бонапарта, за три истекших дня загнавшего 5 лошадей, 2 августа были веские причины остановиться и уделить максимум сил и времени выработке плана дальнейших действий, то и у Вурмзера причин для этого было не меньше.